Groupe de reclassement : un réseau d'associations en est-il un ?

Cass. soc., 15 avril 2026, n° 24-19.018, publié au Bulletin

Par Grégory Chastagnol, avocat – FACTORHY Avocats

Un réseau d'associations qui mutualise ses moyens humains, techniques et financiers forme t-il, à lui seul, un « groupe » au sens de l'obligation de reclassement ? Par un arrêt publié du 15 avril 2026, la chambre sociale répond par la négative : la permutabilité du personnel ne suffit pas, encore faut-il caractériser au préalable un lien de contrôle au sens du code de commerce. La décision, abondamment commentée depuis, intéresse au premier chef les employeurs du secteur sanitaire, social et médico-social, dont l'organisation en fédérations, unions et groupements de coopération est la règle plutôt que l'exception. Elle resserre un périmètre que les juges du fond continuaient d'apprécier de façon fonctionnelle, comme avant 2017.

1. Contexte et décision

Les faits. Une salariée est engagée en 2002 en qualité d'aide-ménagère par une association de services à la personne, devenue l'association Serenity dom. Elle est licenciée pour motif économique le 7 février 2020. L'association employeur est membre fondateur d'une seconde association, dont l'objet est de mutualiser les moyens de ses membres afin d'optimiser leur offre de services, chaque adhérent acquittant une cotisation annuelle dont le montant est fixé en assemblée générale. La salariée soutient qu'un poste disponible au sein d'une association partenaire aurait dû lui être proposé avant la rupture.

La procédure. La cour d'appel de Chambéry, par arrêt du 27 juin 2024, juge le licenciement sans cause réelle et sérieuse : elle relève que la permutation du personnel était possible entre les associations membres et qu'un poste similaire a été pourvu peu après le licenciement, sans avoir été proposé à l'intéressée.

Question de droit. La coordination et la mise en commun de moyens entre associations d'un même réseau, assorties d'une permutabilité effective du personnel, suffisent-elles à caractériser un groupe de reclassement au sens de l'article L. 1233-4, alinéa 2, du code du travail, ou le juge doit-il vérifier au préalable l'existence d'un lien de contrôle au sens du code de commerce ?

Solution. La chambre sociale reproche aux juges du fond de s'être déterminés « sans vérifier si les conditions de contrôle prévues aux articles L. 233-1, L. 233-3, I et II, ou L. 233-16 du code de commerce étaient remplies ».

Fondements textuels.

✓ Article L. 1233-4, alinéa 2, du code du travail : « Le licenciement pour motif économique d'un salarié ne peut intervenir que lorsque tous les efforts de formation et d'adaptation ont été réalisés et que le reclassement de l'intéressé ne peut être opéré sur les emplois disponibles, situés sur le territoire national dans l'entreprise ou les autres entreprises du groupe dont l'entreprise fait partie et dont l'organisation, les activités ou le lieu d'exploitation assurent la permutation de tout ou partie du personnel.

Pour l'application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu'elle contrôle dans les conditions définies à l'article L. 233-1, aux I et II de l'article L. 233-3 et à l'article L. 233-16 du code de commerce. » Ce texte, issu des ordonnances du 22 septembre 2017, a substitué à la définition prétorienne du groupe une définition légale par renvoi au droit des sociétés.

✓ Articles L. 233-1, L. 233-3 (I et II) et L. 233-16 du code de commerce : respectivement la filiale (détention de plus de la moitié du capital), le contrôle de droit ou de fait (majorité des droits de vote, pouvoir déterminant en assemblée, pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des organes de direction) et le contrôle exclusif ou conjoint au sens de la consolidation des comptes. Trois portes d'entrée, dont les deux dernières ne reposent pas exclusivement sur la détention capitalistique.

2. Le raisonnement de la Cour

La majeure. Depuis 2017, la notion de groupe de reclassement n'est plus construite par le juge : elle est définie par la loi, et cette définition est séquentielle. Le texte procède en deux temps : il faut d'abord un groupe, entendu comme l'ensemble formé par une entreprise dominante et les entreprises qu'elle contrôle au sens des trois textes du code de commerce ; il faut ensuite, à l'intérieur de ce groupe, identifier les entités dont les activités, l'organisation ou le lieu de travail assurent la permutation de tout ou partie du personnel.

La mineure. La cour d'appel avait constaté l'adhésion de l'employeur à une association gestionnaire de moyens communs, l'existence d'une offre de services coordonnée et la possibilité concrète de permutation du personnel entre les membres du réseau. Elle n'avait en revanche recherché à aucun moment si l'une des associations exerçait sur l'autre un contrôle au sens des articles L. 233-1, L. 233-3 ou L. 233-16 du code de commerce.

La conclusion. L'ordre des opérations est prescrit par le texte. La permutabilité ne fonde pas le groupe, elle le restreint. Raisonner directement sur la permutation, c'est se dispenser de la condition qui commande l'ensemble et priver la décision de base légale. La coordination ou la mise en commun de moyens, si étroite soit-elle, ne vaut pas contrôle.

3. Les thèses en présence

La thèse de l'employeur. Le renvoi au code de commerce serait exclusif de toute lecture fonctionnelle : un réseau associatif reposant sur une adhésion volontaire et une cotisation annuelle, sans détention de droits sociaux ni pouvoir de nomination, ne saurait constituer un groupe. Le périmètre de reclassement se limiterait donc à l'association employeur.

La thèse de la salariée. Retenue par la cour d'appel, elle prolonge la jurisprudence antérieure aux ordonnances de 2017, qui appréciait le groupe de reclassement à l'aune de la seule permutabilité effective, indépendamment de tout lien capitalistique. Dès lors que les structures échangent réellement du personnel, l'obligation de reclassement doit s'étendre à leur périmètre : à défaut, la réforme priverait de reclassement les salariés de secteurs entiers organisés en réseaux non capitalistiques.

La position de la Cour. Elle ne consacre ni l'une ni l'autre de manière absolue. La chambre sociale n'exclut pas par principe qu'un ensemble d'associations forme un groupe de reclassement mais elle impose la vérification préalable du contrôle. Reste la difficulté que la doctrine relève unanimement : le texte vise « parmi les sociétés de ce groupe », et le code de commerce raisonne d'abord en participation au capital, notion étrangère à des structures qui n'ont ni capital social ni associés. La Cour ne tranche pas frontalement ce point. Le renvoi devant la cour d'appel de Grenoble dira si le contrôle peut se déduire d'éléments statutaires — répartition des droits de vote en assemblée générale, pouvoir de désignation des dirigeants, influence dominante au sens de la consolidation —, les II de l'article L. 233-3 et l'article L. 233-16 offrant ici les seules voies praticables.

4. Un mouvement d'ensemble

L'arrêt s'inscrit dans un resserrement continu du périmètre de reclassement (Cass. Soc. 19 mars 2025, n°23-21210 à propos d’une CPAM qui a renouvelé la manière dont vos organismes doivent opérer le reclassement) mais le secteur associatif ne bénéficie d'aucun régime dérogatoire : il n'est ni exclu de la notion de groupe, ni dispensé de la démonstration du contrôle.

Conséquences pratiques

• Employeurs associatifs du secteur sanitaire, social et médico-social : avant tout licenciement économique, cartographier les liens juridiques avec les structures partenaires et distinguer nettement ce qui relève de la mutualisation (GCSMS, GIE, union, fédération, groupement d'employeurs) de ce qui relève du contrôle. Le seul partage de moyens ou de fonctions support ne crée pas de périmètre de reclassement.

• Directions des ressources humaines : documenter l'analyse du périmètre en amont, pièces statutaires à l'appui (statuts, composition des instances, règles de vote, comptes combinés ou consolidés), et motiver explicitement le périmètre retenu dans le dossier de licenciement comme dans les écritures contentieuses.

Conclusion

Un réseau d'associations peut constituer un groupe de reclassement, mais à la condition que soit d'abord établi un lien de contrôle au sens du code de commerce, la permutabilité n'intervenant qu'ensuite, pour délimiter le périmètre utile. Pour les employeurs du secteur, l'enseignement est double : la mutualisation ne se paie pas d'une extension automatique des obligations de reclassement, mais la gouvernance réelle du réseau devra être regardée de près.

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